SEC detalha isenções que viabilizam captação pública de tokens

A SEC, órgão regulador de valores mobiliários dos Estados Unidos, colocou em consulta pública no dia 18 de agosto um pacote de regras que abre um caminho legal para projetos de crypto captarem recursos diretamente do público americano. O conjunto, batizado de Regulation Crypto Assets, pretende criar um regime de oferta próprio para contratos de investimento que envolvem ativos digitais, no âmbito dos valores mobiliários federais americanos.

A proposta foi apresentada depois que a própria SEC publicou, em março deste ano, uma interpretação sobre como essas leis alcançam certos ativos crypto. O objetivo anunciado por Paul Atkins, presidente da SEC, é dar clareza para empreendedores levantarem capital sem montar estruturas no exterior.

As duas isenções da oferta

O desenho prevê dois caminhos para emitir tokens sem o registro formal exigido em uma oferta convencional.

A primeira é a chamada isenção para startups. Ela permite captar até US$ 5 milhões em um período de quatro anos, em uso único. As condições incluem arquivamentos públicos no início e no fim do ciclo e divulgação de informações narrativas aos investidores. O emissor que usar essa trilha continua sujeito às regras antifraude e antimanipulação das leis federais.

A segunda é a isenção de captação, dividida em dois níveis e modelada sobre a Regulation A, regime já existente para ofertas menores.

No primeiro nível, o teto é de US$ 20 milhões a cada período de doze meses. No segundo, o limite sobe para US$ 75 milhões no mesmo intervalo. Nesse nível maior, o cálculo ainda considera, no máximo, US$ 22,5 milhões em títulos vendidos por acionistas afiliados ao emissor, além das ofertas feitas pela própria empresa.

As isenções não dispensam informação. Emissores precisam divulgar os mesmos materiais narrativos, discutir a própria condição financeira e apresentar demonstrações financeiras, que no nível mais alto precisam ser auditadas.

Também entram obrigações de prestação de contas periódica, na linha do que a Regulation A exige, para quem opta pela trilha maior.

Há ainda um efeito relevante para o mercado secundário. Títulos emitidos sob essas isenções não são tratados como valores restritos, então um comprador comum pode revendê-los sem esperar os prazos de carência que valem para colocações privadas tradicionais.

O fim do contrato de investimento

O terceiro eixo da proposta é um safe harbor, termo em inglês que designa uma proteção regulatória condicional.

A regra estabelece quando um token deixa de ser considerado um contrato de investimento. Se o emissor completar ou cessar permanentemente todos os esforços gerenciais essenciais que prometeu aos investidores, e fizer um arquivamento público certificando esse ponto com a análise que o sustenta, o ativo deixa de ser tratado como valor mobiliário para os fins das leis federais.

Na prática, o safe harbor transforma um coin que nasceu como promessa de projeto em um ativo em circulação, sem a supervisão da SEC sobre a natureza de contrato de investimento.

A proposta ainda mexe na relação com os estados. Ela inclui uma definição de comprador qualificado que impede que leis estaduais exijam registro ou qualificação próprios para ofertas feitas pelas trilhas da Regulation Crypto Assets e para parte das transações no mercado secundário.

O efeito é tirar do caminho a burocracia que hoje varia de estado para estado e complica um lançamento no país inteiro.

A motivação por trás do texto é trazer para solo americano uma atividade que se deslocou para fora do país. A SEC argumenta que regras não adaptadas ao mercado de ativos digitais empurram emissores a operar em jurisdições com menos proteção, reduzindo as opções dos investidores americanos.

O caminho no Congresso e o prazo

O contexto legislativo explica parte da pressão. O Congresso ainda não fechou uma lei de estrutura de mercado para crypto. A Câmara aprovou em julho de 2025 a proposta conhecida como CLARITY Act, com 294 votos a 134, mas o texto parou no Senado, onde precisa de sessenta votos para avançar e esbarra em uma negociação sobre a cláusula que trata de conduta ética de agentes públicos.

Enquanto isso, o processo caminha por fora. O texto foi publicado no registro federal americano em 21 de agosto e ficará em comentários públicos por sessenta dias, com prazo para manifestações até 20 de outubro.

Com a trilha aberta, o próximo passo passa a depender do que a SEC recolher nas contribuições e de como o texto final vai encarar os pontos que ainda geram dúvidas.